故事发生在清朝末年，捉鬼大师张可以（楚原 饰）带着徒弟张北平（钱小豪 饰）和张南京（黎耀祥 饰）远赴香港，迫于生计，北平和南京去当了警察。频出的僵尸祸害人间，张北平请求师父张可以重出江湖为民除害，哪知道僵尸背后的黑手系香港首富屠万富（江毅 饰），张可以能够以其一己之力抵抗这强大的对手吗？ 屠万富的女儿屠天丽（关宝慧 饰）痴痴爱恋着张北平，可北平喜欢的却是温婉贤淑的女鬼飘雪（郑秀文 饰）。最终，屠天丽选择为情自尽，化作厉鬼，誓要报复北平的薄情寡义。与此同时，北平亦结识了飘雪的姐姐飘红（郑秀文 饰），飘红喜欢上了正直勇敢的北平，不惜为他献出生命。
谢颖的离开让张伟杰（梁朝伟 饰）深受打击，封闭起了内心，不愿意再结识新的伴侣。期间，叔父张竟成（周润发 饰）从大陆来到香港，叔侄两人之间建立起了深厚的友谊。一次偶然中，张伟杰认识了名为巧宣（曾华倩 饰）的女孩，巧宣的温柔和善良融化了张伟杰内心的坚冰，两人渐渐走到一起，最终携手步入了婚姻的殿堂。 然而，随着时间的推移，最初热切的激情慢慢冷却，久而久之，张伟杰竟然和巧宣的好友吴欣产生了一段不道德的恋情。在一宗谋杀案里，吴欣不幸的成为了受害者死于非命，这起案件将巧宣和张伟杰也牵扯了进去。
金蛇郎君夏雪宜（江华 饰）全家被温家堡恶人所杀，前往温家寻仇的过程中与温家小姐温仪（吴美珩 饰）相爱结合生下女儿青青，却无奈温家几老利用温仪使夏雪宜重伤，温仪亦被推入井中活埋。成年后的青青（欧子欣 饰）蛮横凶恶，巧遇了袁崇焕之子袁承志（林家栋 饰），日久生情，但是袁承志却钟情于救下的弱女子阿九（佘诗曼 饰）。袁承志此时已经是金蛇郎君的徒弟，誓报父仇，金蛇郎君与五毒教妖女何红药（关宝慧 饰）之间恩怨纠缠，牵扯到了若干人等，而阿九的真正身份居然是明朝公主，李自成起义、清兵入关，国仇家恨爱恨情仇，袁承志该如何抉择？
