山东戏班,由马艳桃(马艳桃 饰)领导,迁徙至上海以寻求谋生机会。然而,他们却遭受到上海黑帮邵八的压迫。这导致大师兄马永贞(白彪 饰)和师弟石秀峰(黎汉持 饰)、马天柱(伍卫国 饰)分别离散。马天柱投身另一黑帮,与谭四的妹妹谭英(李燕燕 饰)相恋。邵八要求马永贞杀谭四,而马天柱设法化解了马永贞和谭四之间的误会。然而,谭四最终死于邵八的阴谋算计。马永贞除去邵八后,被谭四的手下拥立为帮主,但面临着腐败的警察厅试图栽赃陷害的威胁。这时,石秀峰以政府高级专员身份出现,为他解围。 然而,石秀峰在官场中深陷,为了谋取财富而吞并帮会产业,不慎误杀了谭英,导致马永贞和马天柱被迫逃亡。最终,他们两人不幸身亡。师妹阿兰为了为二人复仇,杀死了石秀峰。最后,阿兰回到山东,重新组织戏班,开始新的生活。
唐贞观年间, 西凉 叛乱, 李世民 御驾亲征,被敌帅 苏宝同 围困在锁阳城, 主帅 , 薛仁贵 也被 苏宝同 的毒刀所害,命在旦夕。 薛仁贵 之子 薛丁山 获知父亲遇难,参加了二路平乱大军,西去救父。 一路上, 薛丁山 收服山贼窦一虎、大战 苏宝同 ,最终将薛仁贵和 李世民 从 锁阳城 救出。 李世民 班师回朝,留下薛氏父子继续平乱。 苏宝同 搬来救兵并派出手下大将樊洪前去挑战。 樊洪之女 樊梨花 对 薛丁山 一见钟情,不惜和家人反目,献关投薛。 薛丁山 却听信谄言,误以为 樊梨花 是杀父害兄的不义之人,将 樊梨花 赶出唐营。后来在 程咬金 等人的撮合帮助下,上演了“三休三请 樊梨花 ”的动人故事。最终几经离合, 薛丁山 和 樊梨花 终于结为夫妻。在他们的共同努力下,唐军终于平定了 西凉 之乱。