因某种原因,17岁的男孩丹恩·汤姆森(克里斯·凯利 Chris J. Kelly 饰)随着母亲苏珊(泰瑞·波罗 Teri Polo 饰)和弟弟卢卡斯(内森·甘宝 Nathan Gamble 饰)搬离喧嚣的布鲁克林,来到一座幽静小镇居住。虽然离开了朋友们,小镇生活也有些枯燥,好在邻居的女孩茱莉·坎贝尔(海莉·贝内特 Haley Bennett 饰)性感魅力,丹恩烦躁的心稍显平静。某天,兄弟俩打闹时无意间在杂物间发现一个深不见底的洞穴。 此后不久,卢卡斯和与兄弟俩熟捻的茱莉相继遭遇奇怪恐怖的事情,他们更在光天化日下看见一个双眼流血的小女孩。三人开始有意识地探究这幢房子和黑洞的过去,由此也唤醒了沉睡已久的恐怖……
近未来,日本社会工业文明高度发达,但人类的精神世界却堕落至谷底。当心灵和欲望都倍感空虚之事,一种代号为“匹诺曹”仿生机器人应运而生。他们具有人类男性的一切特征,发明的目的旨在充当女性和同性恋的泄欲工具。 丧事记忆的少女姬子(ONN-CHAN 饰)与被残酷的女主人切除脑蛋白质的匹诺曹964(鈴木はぢ 饰)在大街上相遇,这两个孤独畸零的个体从此生活在一起。然而匹诺曹964的内部零件不断损坏,已经接近崩溃边缘。姬子焦急万分,四处寻找修理他的办法。她甚至找到制造匹诺曹的公司,然而却无功而返。另一方面,开始疯狂焦躁的964向姬子发起了攻击……