故事发生在第一部的四年之后,此时特警K(汤姆•李•琼斯饰)已经退休,成为一名普通的邮局局长,而J(威尔•史密斯饰)则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”,占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球,全面负责这件事情的K为了地球的安全,拒绝了她。面对来势汹汹的蛇莲娜,MIB派J去寻找k,调查当年事件的真相,怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在,成了J面临的第一个难题……
故事发生在古罗马时期,护民官米撒拉(史蒂芬•博伊德StephenBoyd饰)回到了故乡,重遇了儿时的好友宾虚(查尔登•海斯顿CharltonHeston饰)。宾虚家是犹太人的豪门,在犹太人中享有相当高的待遇,为了控制犹太人,使他们安份的臣服于古罗马帝国的统治之下,米撒拉希望宾虚帮忙。但宾虚不肯出卖自己的民族,于是两个好友决裂了。随后,米撒拉找了借口治了宾虚一家谋反罪,宾虚被卖到一艘军舰上当奴隶,而他也失去家人们的信息。一次偶然机会,宾虚立了战功,得到了古罗马的皇帝接见,他回到了故乡,也开始了他的复仇之旅!